米乐 m6中国官方网站米乐 m6中国官方网站扫描或点击关注中金在线年，北京深演智能科技股份有限公司(以下简称“深演智能”)搭建VIE结构拟申请在海外上市，鉴于其主要资产及业务均在国内，深演智能决定停止VIE搭建。时间来到2016年10月，深演智能新三板挂牌申请通过。然而次月，其又决定终止挂牌。直至2022年6月，深演智能拟于创业板上市申报获受理。

　　此次上市背后，深演智能2022年营业收入及净利润出现负增长，该年度两家大客户贡献收入均下滑。不仅如此，深演智能此次上市申报选取的同行可比公司与昔日申报新三板挂牌时选取的同行可比公司存差异，且其中一家摘牌同行业可比公司披露了程序化广告行业客户账期长，存发展艰难困境。

　　除此之外，深演智能多名股东曾受同一控制，其中两名股东2020-2022年联系方式现重叠，股东间一致行动关系认定或存缺失。另外，深演智能两名核心技术人员自“前东家”离职不到一年，即参与深演智能专利发明。

　　相关法规指出，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，主要服务成长型创新创业企业。此次于创业板上市的深演智能，2022年营业收入及净利润均下滑，同时，其多家大客户净利润亦出现不同程度的下滑。

　　据深演智能签署于2023年9月25日的招股说明书(以下简称“签署于2023年9月25日的招股书”)及深演智能签署于2022年12月1日的招股说明书(以下简称“签署于2022年12月1日的招股书”)，2019-2022年及2023年1-6月，深演智能的营业收入分别为4.46亿元、6.36亿元、8.61亿元、5.43亿元、2.42亿元，净利润分别为1,908.01万元、3,737.37万元、6,271.64万元、5,936.2万元、1,257.85万元。

　　另外，深演智能表示，其拟上市的证券交易所和板块为深圳证券交易所创业板，满足《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所规定的第三条第二套标准相关指标，属于成长型创新创业企业。

　　具体来说，2020-2022年，深演智能研发投入金额合计1.31亿元，且2022年深演智能营业收入为5.43亿元，超过3亿元，不适用营业收入复合增长率要求。

　　据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，第二条规定创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

　　第八条规定，保荐人应当围绕创业板定位，对发行人自我评估中涉及的事项进行尽职调查，重点对发行人认定属于成长型创新创业企业的判断依据是否真实、客观、合理。

　　另外，法规还要求披露企业的成长性及其表征，公司应当结合自身产品市场空间，报告期内公司收入、利润变动情况，公司成长性特征是否来源于其核心技术或产品，公司创新能力是否能够支撑成长性等，详细说明其成长性情况及是否可持续。

　　1.2 阿里巴巴系交易超8亿元客户，2022年因业务经营策略调整对深演智能采购额“腰斩”

　　据签署于2023年9月25日的招股书，深演智能的主营业务产品主要包括智能投放服务及企业数据管理系统。

　　2020-2022年及2023年1-6月，深演智能智能投放服务的收入分别为5.88亿元、8.11亿元、4.46亿元、2.02亿元，占其当期主营业务收入的比例分别为92.52%、94.16%、82.15%、83.71%。深演智能的智能投放服务的客户类型主要为广告主和广告代理企业。

　　2020-2022年及2023年1-6月，阿里巴巴集团控股有限公司及其下属企业(以下统称“阿里巴巴”)均为深演智能第一大客户，深演智能向阿里巴巴的销售金额分别为2.78亿元、4.36亿元、1.22亿元、0.46亿元，占其当期主营业务的比例分别为43.8%、50.61%、22.55%、19.15%。

　　此外，阿里巴巴与深演智能于2019年开始合作。2020年，深演智能被推荐为阿里巴巴新产品手机淘特的智能投放方面的供应商。2022年，由于阿里巴巴手机淘特业务经营策略的调整，导致阿里巴巴向深演智能的采购金额下降。

　　经测算，2020-2022年及2023年1-6月，阿里巴巴与深演智能的交易金额累计为8.83亿元。其中，相比2021年，2022年阿里巴巴贡献销售收入或“腰斩”。

　　1.3 2020-2022年，累计贡献上亿元大客户Farfetch对深演智能采购额逐年下滑

　　据签署于2022年12月1日的招股书及签署于2023年9月25日的招股书，2019-2022年及2023年1-6月，Farfetch Ltd旗下公司(以下统称“Farfetch”)分别为深演智能第三大、第四大、第四大、第五大、第五大客户，其与深演智能的交易金额分别为4,700.61万元、3,530.25万元、3,349.45万元、2,582.46万元、1,737.03万元，占深演智能当期主营业务收入的比例分别为10.53%、5.55%、3.89%、4.76%、7.18%。Farfetch向深演智能采购的内容为智能投放服务。

　　据深演智能签署于2023年9月25日的《关于北京深演智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》(以下简称“第三轮问询回复”)，Farfetch与深演智能在2017年通过商务谈判开始合作。

　　根据《金证研》北方资本中心测算，2019-2022年及2023年1-6月，深演智能向Farfetch销售的金额合计为1.59亿元。

　　综上所述，深演智能本次拟于创业板上市，而2022年，深演智能营业收入及净利润均出现负增长。该年度，第一大客户阿里巴巴因业务经营策略调整，其对深演智能贡献销售收入“腰斩”。且报告期内，另一大客户Farfetch贡献的销售收入逐年下滑，令人唏嘘。

　　一波未平一波又起。深演智能曾选取的一家同行可比公司已在全国股转系统摘牌，且其披露了程序化广告行业的持续经营难题。

　　据签署于2023年9月25日的招股书，深演智能选取同行可比上市企业的具体标准分别包括，第一，行业标准，深演智能主要选取国内数字营销行业企业。第二，主营业务标准，深演智能选取与其主营业务相同或类似的同行业企业作为可比企业。第三，下游客户，深演智能的；智能投放服务的客户类型主要为广告主和广告代理企业，即同行业可比企业的下游客户领域中应包含广告主或广告代理企业。第四，财务数据可取得性。

　　由于没有细分领域完全可比的上市企业，深演智能主要选取数字营销行业中的广告代理企业作为可比上市企业，具体包括以数字营销为主要收入来源的广东省广告集团股份有限公司(以下简称“省广集团”)、三人行传媒集团股份有限公司(以下简称“三人行”)和华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称“华扬联众”)。

　　可见，2020-2022年及2023年1-6月，深演智能毛利率均高于同行可比企业，这一异象亦引起了监管层的注意。

　　据第三轮问询回复，监管层要求深演智能说明其相关业务毛利率高于同行业可比企业的合理性，2022年相关毛利率变动方向与同行业公司存在较大差异的合理性。

　　对此，深演智能指出，在服务链条中，省广集团、三人行和华扬联众是广告代理企业，它们提供总体战略并管理广告主的媒体预算支出，主要通过人工经验，传统模式完成媒体采买，赚取的主要是代理收入和服务费。

　　而深演智能系智能广告投放系统企业，深演智能提供的AlphaDesk程序化平台是完成实际投放的平台，是服务链条中较为重要的一环，通过自身平台数据和技术能力，通过实时竞价技术，满足广告主跨媒体、多终端的投放要求，实现定向能力和覆盖能力，以实现广告主的投放效果目标。

　　也就是说，对于报告期内毛利率均高于同行均值，深演智能称系同行可比公司与其服务技术存在差别所致。

　　值得一提的是，深演智能申报新三板挂牌时选取的同行可比公司，与此次上市申报选取对象明显不同。

　　2.3申请挂牌时期选取的同行业可比公司业务与深演智能相似，却未在可比“名单”

　　据深演智能2016年11月11日签署的公开转让说明书，璧合科技股份有限公司(以下简称“璧合股份”)、北京亿玛在线科技股份有限公司(以下简称“亿玛在线”)、上海新数网络科技股份有限公司(以下简称“新数网络”)皆为深演智能选取的同行业可比公司。

　　其中，璧合股份的主营业务为向游戏类和电商类的广告主提供互联网广告的投放服务，亿玛在线主营大数据营销，通过“导购+效果联盟”电商销售平台和程序化广告平台——易博DSP向百万网络媒体、千万在线商家和亿万网络用户提供优质服务，新数网络的主要业务为提供基于DSP的互联网广告实效推广服务以及相关解决方案的技术服务。

　　不难发现，深演智能申请挂牌时期选取的同行业可比公司，均涉及投放服务，业务相似却未在可比“名单”

　　据公开转让说明书，2014-2015年，深演智能的毛利率分别为37.36%、37.32%。同期，深演智能同行企业的毛利率均值为20.46%、21.45%。

　　可见，2014-2015年，深演智能的毛利率亦高于新三板同行可比公司均值。

　　据璧合股份签署于2022年10月31日的《璧合科技股份有限公司关于摘牌整理期结束暨公司股票终止挂牌的公告》，璧合股份股票于2022年11月1日终止挂牌。2021-2022年及2023年1-6月，璧合股份无公开财务数据。

　　根据《金证研》北方资本中心测算，2020-2022年，“昔日”同行业可比公司毛利率均值分别为5.11%、4.44%、3.12%，与深演智能毛利率走势存在差异。

　　据璧合股份2020年年度报告，璧合股份是互联网广告技术企业，凭借先进的广告基础架构及算法，为广告主提供了互联网广告的投放平台，以及跨屏、跨终端的程序化广告投放服务以及技术解决方案。

　　观其经营状况，2019-2020年，璧合股份的营业收入分别为2.12亿元、0.44亿元，2020年营业收入变动比例为-79.45%。另外，2019-2020年，璧合股份净利润分别为-1.64亿元、-1.08亿元，毛利率分别为-38.86%、-44.06%。

　　除此之外，璧合股份2020年年报中持续经营评价一栏显示，程序化广告目前处于洗牌期，发展艰难，这种方式存在很多的问题。程序化广告多是通过ADX进行广告采买，但其中的流量的供应方，媒体主在公开交易市场主要是还是中小网站主的流量，存在各种的灰色地带或大型媒体的剩余流量，优质媒体的流量是只有少量尾部流量才会接入到公开交易市场，可见公开交易市场主要是剩余流量。

　　近年来广告主对媒体的质量要求逐年升高，导致大部分广告主转投“今日头条”、“广点通”、“抖音”、“快手”等知名优质媒体，优质媒体基本满足自有广告主的需求或自己建立一个交易市场，但不会接入太多的DSP，为了把控广告主质量，往往对DSP有不低要求的，只有少部分尾部流量才会接入到公开市场，所以，在公开市场拿到的比较知名的媒体的流量往往会是比较差的位置，给程序化广告行业带来巨大的冲击。

　　不止于此，璧合股份亦存在资金压力。由于程序化广告行业多数客户账期多于媒体账期，使得璧合股份需要大量垫付媒体款，而2018年开始，受整个经济环境及行业影响，璧合股份的资金压力较大，很难再有大量垫款，只得压缩收入水平。

　　据璧合股份签署于2015年8月19日的公开转让说明书，璧合股份的主要客户账期为1-3个月。

　　不难看出，璧合股份处于程序化广告行业，存在客户账期多于媒体账期，且程序化广告在公开市场拿到的比较知名的媒体的流量往往会是比较差的位置。

　　据签署于2023年9月25日的招股书，深演智能主要收入来自于智能投放服务，通过系统和运营能力提升了产业链上下游的运营效率和效果，提高了行业的自动化、智能化水平。

　　在产业链中，深演智能的上游为媒体包括媒体代理企业及广告交易平台(ADX/SSP)，其下游包括广告主及广告代理企业，深演智能本身为智能广告投放系统企业(DSP)，为广告主或广告代理企业提供实际执行的智能广告投放服务，包括系统和运营服务，实现程序化广告投放目标。

　　另外，2020-2022年及2023年1-6月，深演智能应收账款期末账面余额占其当期主营业务收入的比例分别为45.46%、33.11%、42.32%、69.71%。

　　签署于2023年9月25日的招股书显示，2020-2022年及2023年1-6月，MIQ Digital Limited(以下简称“MIQ”)、上海曼伦商贸有限公司(以下简称“曼伦集团”)、广汽本田汽车销售有限公司(以下简称“广汽本田”)、重庆长安汽车股份有限公司(以下简称“长安汽车”)系深演智能新增前五大客户。

　　其中，MIQ与深演智能的合作内容主要为智能投放服务，曼伦集团与深演智能合作的主要内容为智能投放服务及企业数据管理系统，广汽本田及长安企业与深演智能合作的主要内容均为企业数据管理系统。

　　据深演智能签署于2023年6月26日的《关于北京深演智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》，深演智能智能投放服务的前五大客户账期如下，2020年，阿里巴巴的主要信用期一般为收到发票后10个工作日内付款，2021-2022年及2023年1-6月，阿里巴巴的主要信用期一般为收到发票后5个工作日内付款。

　　另外，2020-2022年及2023年1-6月，WPP Group plc的主要信用期一般为开票后于90个工作日内支付，曼伦集团的主要信用期一般在收到发票后90日内付款，Farfetch的主要信用期一般在收到发票后45天内进行付款，MIQ的主要信用期一般在开具正式发票之日起60天内支付每月到期的费用，发票大于100万元时90日内支付，Publicis Group的主要信用期为约定投放结束后的90天内付款，OMNICOM GROUP INC.的主要信用期一般为每期网络广告发布结束后的90日内支付。

　　简而言之，报告期内，深演智能的智能投放服务毛利率均高于其同行可比企业均值，深演智能称其与上述同行可比企业的广告投放服务存在差别。且深演智能自称在细分领域内无同行可比企业。然而，深演智能申请新三板挂牌时期选取的同行业可比公司业务相似，此次上市未在可比“名单”。

　　此外。昔日同行璧合股份在其2020年年报中指出程序化广告行业的存在客户账期长，发展艰难的难题。反观深演智能，其给予多家客户90天信用期，是否合理？

　　一言不实，百事皆虚。深演智能在披露其股东间关联关系时，或未完全披露。其中深演智能三家法人股东及一位自然人股东关系网交织，背后联系电话现重叠，股权比例并未合并计算，合理性存疑。

　　据签署于2023年9月25日的招股书，截至签署日，上海富德懋赏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海懋赏”)、张炜分别持有深演智能9.98%、0.31%的股份。另外，张炜作为上海懋赏的一致行动人与上海懋赏合并披露。

　　另外，签署于2023年9月25日的招股书显示，本次发行前，深演智能股东张炜除与上海懋赏构成一致行动关系外，不与其他股东存在其他关联关系。

　　根据《金证研》北方资本中心测算，截至签署于2023年9月25日的招股书签署日，张炜与上海懋赏合计持股比例为10.29%。

　　据签署于2023年9月25日的招股书，截至签署日，上海懋耀投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海懋耀”)持有深演智能9.18%的股份。

　　据市场监督管理局数据，上海懋耀成立于2015年8月14日。截至查询日2024年1月29日，上海懋耀的执行事务合伙人为田*钛，主要经常场所为浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢2区2107室。截至查询日2024年1月29日，上海懋耀的执行事务合伙人暂无其他变更。

　　3.3 2016年前上海懋赏及上海懋耀皆受北京欣懋控制，2020-2022年二者联系方式仍重叠

　　据市场监督管理局数据，上海懋耀变更信息显示，2016年7月7日，上海懋耀的执行事务合伙人由北京富德欣懋投资管理咨询有限公司(以下简称“北京欣懋”)变更为田*钛，除此之外，截至查询日2024年1月29日，上海懋耀的执行事务合伙人暂无其他变更。

　　另外，上海懋耀2020-2022年年度报告显示，上海懋耀的企业联系电线，企业电子邮箱均为tian.。

　　巧合的是，2020-2022年，上海懋赏与上海懋耀的联系电话及邮箱均相同。

　　据市场监督管理局数据，上海懋赏成立于2015年8月14日。截至查询日2024年1月29日，上海懋赏的执行事务合伙人为张炜，其主要经营场所为中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号2幢2区2106室。

　　需要注意的是，上海懋赏的变更信息显示，2016年6月23日，上海懋赏的执行事务合伙人由北京欣懋变更为张炜，除此之外，截至查询日2024年1月29日，上海懋赏的执行事务合伙人暂无其他变更。

　　另外，上海懋赏的2020-2022年年度报告显示，上海懋赏的联系电线，企业电子邮箱均为tian.。

　　据支付宝公开信息，截至查询日2024年1月29日，上述联系电线的账号用户名为“富钛”，其拥有者为“田*钛”。

　　结合可发现，上述电话拥有者或系田*钛，与上海懋耀的执行事务合伙人或为同一个人。

　　需要说明的是，据支付宝公开信息，截至查询日2024年1月29日，上述电话的账号用户名为平，其拥有者为**愚。

　　可见，在2016年前，上海懋赏及上海懋耀同受北京欣懋控制，其办公地址仅一墙之隔。此外，2020-2022年，二者联系电话及电子邮箱均重叠。

　　3.4 2012年至查询日2024年1月29日，张炜及田*钛均在北京欣懋任职

　　据证券投资基金业协会，截至查询日2024年1月29日，北京欣懋的高管信息显示，2012年11月至查询日2024年1月29日，张炜任北京欣懋的总经理，2012年11月至查询日2024年1月29日，田*钛任北京欣懋的风控总监。

　　3.5 股东上海振诚持股2.69%，公开转让说明书曾将其与张炜、上海懋耀、上海懋赏持股比例合并披露

　　据签署于2023年9月25日的招股书，截至签署日，上海振诚投资中心(有限合伙)(以下简称“上海振诚”)持有深演智能2.69%的股份。

　　据公开转让说明书，截至签署日2016年11月11日，上海懋耀持有深演智能9.6%的股份，上海懋赏持有深演智能10.44%的股份，上海振诚持有深演智能2.48%的股份，张炜持有深演智能0.32%的股份。

　　另外，据公开转让说明书的股权结构图，深演智能将上海懋耀、上海懋赏、上海振诚及张炜等股东划分为同一体系。

　　据《上市公司收购管理办法》(2020年修订)第八十三条，投资者受同一主体控制的情况下应认定为一致行动人。此外，投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向证监会提供相反证据。

　　经测算，截至签署日2023年9月25日，上海振诚、上海懋耀、张炜及上海懋赏合计持有深演智能22.16%的股份。

　　由上可知，自2012年至查询日2024年1月29日，上海懋耀执行事务合伙人田*钛及上海懋赏执行事务合伙人均在北京欣懋任职，而公开转让说明书中，深演智能亦曾将张炜、上海振诚、上海懋赏与上海懋耀划分为同一体系股东。即是说，上述四位股东曾受同一控制。此后，2016年，虽然上海懋赏的执行事务合伙人的发生变更，但2020-2022年，上海懋赏与上海懋耀使用的联系方式重叠。

　　然而，深演智能两名核心技术人员自其“前东家”离职不到一年，或即为深演智能贡献专利。

　　4.1 核心技术人员赵宏伟及丁若谷，分别于2020年3月及2020年9月入职

　　据签署于2023年9月25日的招股书，截至签署日，深演智能的核心技术人员为欧阳辰、赵宏伟、丁若谷。

　　其中，2019年2月至2020年2月，赵宏伟任广州舜飞信息科技有限公司(以下简称“广州舜飞”)首席技术官。2020年3月至签署日2023年9月25日，赵宏伟任深演智能大数据架构师。

　　2012年8月至2020年8月，丁若谷就职于北京明略昭辉科技有限公司(以下简称“明略科技”)，任算法负责人。2020年9月至签署日2023年9月25日，丁若谷任深演智能算法负责人。

　　即是说，丁若谷于2020年9月入职深演智能，然而，丁若谷在入职后仍出现在“老东家”专利的发明人名单。

　　据国家知识产权局数据，一项专利号为98的发明专利“一种异常IP识别方法、系统及计算机设备”于2020年9月9日申请，一项专利号为5X的发明专利“广告位异常的识别方法和装置”于2020年9月24日申请，一项专利号为56的发明专利“IP黑名单的灰度替换方法、装置、电子设备及存储介质”于2020年10月13日申请，一项专利号为30的发明专利“多维度异常流量识别方法、装置及计算机设备”于2020年11月13日申请，上述四项专利申请人均为明略科技，发明人均包含丁若谷，且专利案件状态均为专利权维持。

　　另外，一项申请号为75的发明专利“一种文本生成方法及设备”于2020年10月26日申请，一项申请号为23的发明专利“一种文本质量的监测方法、装置、电子设备及存储介质”于2020年9月25日申请，上述专利申请人均为明略科技，发明人亦包含丁若谷。截至查询日2024年1月29日，上述两项专利的案件状态均为等待实审提案。

　　从名称特征及履历来看，深演智能的核心技术人员丁若谷，与明略科技专利发明人丁若谷或并非重名。

　　也就是说，丁若谷于2020年9月入职深演智能，然而明略科技于2020年9月9月至2020年11月13日提交的专利申请，其中6项发明专利的专利发明人仍有丁若谷的“身影”。

　　不仅如此，丁若谷自其“前东家”明略科技离职不到一年的时间，便为深演智能带来专利发明。

　　4.3 2020年8月丁若谷自“前东家”离职，2021年4月即为深演智能发明专利

　　据国家知识产权局数据，深演智能一项专利号为69且专利名称为“数据处理方法、数据处理装置及电子设备”的发明专利于2021年5月27日申请，截至查询日2024年1月29日，该专利案件状态为专利权维持。一项申请号为42且专利名称为“数据处理方法、装置、非易失性存储介质及处理器”的发明专利于2021年5月18日申请，截至查询日2024年1月29日，该专利案件状态为一通出案待答复。

　　一项申请号为50且专利名称为“消息处理方法、装置、非易失性存储介质及处理器”的发明专利于2021年4月30日申请，截至查询日2024年1月29日，该专利案件状态为进入审查。需要说明的是，上述专利均为丁若谷自其“前东家”明略科技离职不到一年的时间为深演智能所贡献的专利。

　　据签署于2023年9月25日的招股书，深演智能的主要服务包括智能投放服务和企业数据管理系统，而明略科技为深演智能企业数据管理系统的非上市的竞争对手。

　　不仅如此，深演智能另一名核心技术人员赵宏伟自其“前东家”离职不到一年时间亦为深演智能发明专利。

　　4.4 2020年2月赵宏伟自“前东家”离职，2020年10月即为深演智能贡献专利

　　据国家知识产权局数据，深演智能一项申请号为27且专利名称为“日志实时归因处理方法、装置和平台”的发明专利于2020年10月30日申请，发明人为赵宏伟，截至查询日2024年1月29日，该专利的案件状态为进入审查。

　　据广州舜飞官网公开信息，截至查询日2024年1月29日，广州舜飞所拥有的Bidding是国内大型的DSP平台之一。

　　据国家知识产权局数据，一项申请号为77的发明专利“一种基于Electron的客户端多渠道聚合广告投放系统及方法”于2022年8月19日申请，申请人为广州舜飞。截至查询日2024年1月29日，该专利的案件状态为等待实审提案。

　　上文提到，深演智能主要提供智能投放服务，处于程序化广告行业。而赵宏伟入职深演智能前，曾担任广州舜飞首席技术官，且广州舜飞专利技术与深演智能业务领域存在重叠。

　　据《专利法》第六条，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位，申请被批准后，该单位为专利权人。

　　据《专利法实施细则》第十二条，专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指(一)在本职工作中作出的发明创造，(二)履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造，(三)退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的,与其在原单位承担的本职工工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。

　　由上述情况可知，深演智能的两个核心技术人员丁若谷及赵宏伟均分别于2020年9月、2020年3月自其“前东家”离职，且离职不到一年时间均为深演智能贡献专利。